Proposta la revisione della direttiva UE per gli azionisti 2007/36/CE
La Commissione europea propone misure volte a migliorare il governo societario delle imprese quotate nelle borse europee, rafforzando l'impegno degli azionisti e dando loro voce in capitolo sulle remunerazioni degli amministratori.
Il pacchetto di misure segue le azioni chiave individuate nella comunicazione della Commissione europea del 27 marzo sul finanziamento a lungo termine dell'economia europea, volta a incentivare gli investimenti delle PMI e centrare gli obiettivi di crescita intellingente, sostenibile e inclusiva previsti dalla strategia uropa 2020.
Tre le misure principali proposte da Bruxelles.
Revisione della direttiva sui diritti degli azionisti (2007/36/CE)
Tale revisione intende colmare alcune lacune esistenti nella legislazione comunitaria in materia di governo societario delle imprese quotate, in relazione ai consigli, agli azionisti (investitori istituzionali e gestori di attivi), agli intermediari e ai consulenti in materia di voto (le imprese che prestano servizi agli azionisti, in particolare consulenza sul voto).
La crisi ha dimostrato come troppo spesso gli azionisti hanno appoggiato l'eccessiva assunzione di rischi a breve termine da parte degli amministratori, senza esercitare un attento controllo sulle società in cui avevano investito. La proposta della Commissione intende agevolare gli azionisti nell'esercizio dei loro diritti sulle società e di rafforzare tali diritti, ove necessario.
Nello specifico, gli elementi principali della proposta impongono:
- agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi obblighi di trasparenza più rigorosi in materia di politiche di investimento e di impegno nelle società in cui investono, istituendo un quadro per facilitare l'identificazione degli azionisti, in modo che possano esercitare più agevolmente i loro diritti, ad esempio i diritti di voto, soprattutto in contesti transfrontalieri;
- ai consulenti in materia di voto di garantire maggiore trasparenza delle metodologie utilizzate per l'elaborazione delle raccomandazioni di voto e delle modalità di gestione dei loro conflitti di interessi.
Per la prima volta a livello europeo, si introdurrebbe il diritto di voto degli azionisti sulle retribuzioni e si richiede alle società di pubblicare informazioni trasparenti, comparabili ed esaurienti sulle loro politiche retributive. A livello comunitario, comunque, non verrebbe imposto alcun vincolo in relazione all'importo massimo delle retribuzioni, ma ogni società sarebbe tenuta a sottoporre al voto vincolante degli azionisti la propria politica retributiva, che dovrebbe fissare un tetto alla remunerazione degli amministratori.
Raccomandazione sulla qualità dell'informativa sul governo societario
La Commissione raccomanda un buon impiego del meccanismo “rispetta o spiega”, in base al quale una società che decida di discostarsi dal codice di governo societario applicabile deve motivare le ragioni di tale scelta.
Concretamente, tale approccio offre alle imprese una significativa flessibilità, riconoscendo che, in alcune circostanze, la scelta di non conformarsi a determinate raccomandazioni potrebbe giovare maggiormente agli interessi della società rispetto all'opzione di ottemperare pienamente alle disposizioni del codice. In tal caso, le società dovrebbero motivare adeguatamente tale scelta.
Direttiva sulle società unipersonali
La proposta di direttiva relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio intende rimovere gli ostacoli che intralciano l'attività economica delle PMI all'interno del mercato unico, in particolare le difficoltà, legate al diritto societario, incontrate dalle imprese di dimensioni ridotte di operare su base transfrontaliera.
Il testo intende uniformare i requisiti per la costituzione di società unipersonali, eliminando l'oneroso processo di registrazione delle controllate, che renderebbe più agevole le operazioni transfrontaliere delle PMI.
Per quanto rgiuarda le società unipersonli, la proposta della Commissione europea si costituisce di una serie di elementi essenziali:
- gli Stati membri sarebbero tenuti a prevedere nella normativa nazionale una forma di società a responsabilità limitata con un unico socio avente caratteristiche identiche in tutta l'Ue, con la denominazione unica di Societas unius personae (SUP);
- gli Stati membri sarebbero obbligati a consentire la registrazione diretta e online delle SUP, in modo che il fondatore non debba recarsi a tal fine nel paese in cui intende registrare la società;
- la proposta predisporrebbe un modello di atto costitutivo identico in tutta l'Ue, disponibile in tutte le lingue dell'Unione e contenente gli elementi necessari alla gestione di una società a responsabilità limitata con un unico socio, che fisserebbe il requisito patrimoniale minimo della SUP a 1 euro;
- i creditori sarebbero adeguatamente tutelati da un test di bilancio e da una dichiarazione di solvibilità.
