Legge Competitività dei capitali in Gazzetta. Guida alle misure per sviluppare il mercato italiano
La legge 21-2024 “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" entrerà in vigore il 27 marzo.
Ok al ddl di riforma degli incentivi alle imprese
Obiettivo del ddl capitali, ora legge 21-2024, è stimolare la crescita del mercato dei capitali italiano, favorendo accesso e permanenza delle imprese nei mercati finanziari.
Rispetto a molte altre economie avanzate, il mercato dei capitali italiano è infatti storicamente sottodimensionato, sia per debolezze strutturali dell’ecosistema nazionale che per la presenza di alcuni ostacoli di natura normativa e regolamentare. Si tratta in parte di debolezze comuni all'intero contesto europeo e in parte di criticità specifiche del mercato italiano, che risulta meno competitivo anche nel confronto con i mercati più dinamici dell’UE.
Secondo il Libro Verde su “La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita” del 2022, in Italia, “nel corso degli ultimi dieci anni, una media inferiore a quattro società l’anno è stata quotata sul mercato regolamentato della Borsa valori italiana e la capitalizzazione di mercato del Paese, in percentuale del PIL, si è attestata notevolmente al di sotto di quella delle controparti europee”.
Il Libro verde ha rilevato anche che, “nel 2018, il numero totale di obbligazioni societarie emesse, in Italia e all’estero da parte di imprese non finanziarie italiane è stato pari a circa il 6% di tutte le emissioni europee, circa la metà della percentuale italiana del PIL europeo” e che “il 90% di tutte le obbligazioni societarie italiane era quotato in una borsa estera mentre, a fine 2017, solo il 7% dei portafogli degli investitori istituzionali italiani era investito in azioni e obbligazioni societarie emesse da aziende italiane”.
Insieme all'analisi dello stato dell'arte, il Libro verde ha fornito indicazioni circa diverse aree di semplificazione e razionalizzazione del quadro normativo e regolamentare, proponendo interventi in particolare volti a facilitare il processo di quotazione (listing) e la permanenza nei mercati, soprattutto da parte delle PMI, ad incoraggiare la partecipazione ai mercati dei capitali italiani da parte degli investitori, a valorizzare le potenzialità del digitale ai fini dell’accesso al mercato (di imprese e investitori) e infine a rendere il sistema di applicazione delle regole più efficiente ed efficace. Temi al centro del disegno di legge d'iniziativa governativa “Interventi a sostegno della competitività dei capitali”, approvato definitivamente dal Senato a fine febbraio e approdato in Gazzetta ufficiale il 12 marzo, per entrare in vigore 15 giorni dopo, il 27 marzo 2024.
Cosa cambia con la legge per la competitività dei mercati dei capitali
Il provvedimento, collegato alla legge di bilancio 2022, si apre, al capo I, con una serie di norme dirette a semplicare accesso e regolamentazione dei mercati di capitali.
In primo luogo, la legge va ad ampliare i casi di esenzione dalla disciplina prevista per l’offerta “fuori sede”, estendendola anche all’offerta di strumenti finanziari di propria emissione, ovvero di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, a condizione che siano emessi da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell'Unione europea, sempre che siano effettuate dall'emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive, per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000.
Il testo modifica inoltre la definizione di PMI ai fini della regolamentazione finanziaria, portando a un miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista (rispetto all’attuale soglia di 500 milioni di euro di capitalizzazione che qualifica un'impresa emittente quote azionarie come PMI), e prevede varie misure in tema di dematerializzazione delle quote di PMI, riducendo di conseguenza i costi e gli oneri amministrativi legati all’emissione e al trasferimento delle quote di tale tipologia di società. Gli oneri di queste misure di dematerializzazione sono stati quantificati nel passaggio alla Camera in 3,3 milioni di euro.
Il provvedimento va poi a riformare la disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi, che riguardano da vicino le imprese che intendono aprirsi al mercato dei capitali, sopprimendo obblighi che, attualmente, accomunano le società con titoli diffusi alle società i cui titoli, invece, sono quotati in mercati regolamentati. Soppressa anche la possibilità, attribuita alla Consob, di aumentare il flottante nelle ipotesi in cui un soggetto che detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, sia tenuto a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Per le società aventi azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, la legge introduce la facoltà di redigere il bilancio secondo i principi contabili internazionali, mentre attraverso le modifiche a due articoli del Codice civile si prevede che agli investitori professionali non si applichino i limiti all’emissione di obbligazioni al portatore o nominative per le obbligazioni emesse dalle società per azioni e si far venire meno l’obbligo di interposizione, con finalità di garantire la solvenza, da parte di un investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale nelle ipotesi nelle quali l’acquirente delle stesse sia un operatore professionale anche nel caso di collocazione di titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata.
Il testo introduce poi alcune semplificazioni delle procedure di ammissione alla negoziazione, anche attraverso l’eliminazione di particolari requisiti per la quotazione, mediante chiarimenti sui termini di decorrenza per l’approvazione del prospetto e attraverso la modifica del regime di responsabilità del collocatore. Viene soppresso, inoltre, l’obbligo di segnalazione alla Consob delle operazioni effettuate da parte degli azionisti di controllo.
Oltre a norme in materia di svolgimento delle assemblee delle società per azioni quotate, di voto plurimo e di voto maggiorato, il provvedimento prevede l'estensione agli Enti previdenziali privati e privatizzati della qualifica di controparti “qualificate” ai fini della prestazione dei servizi di investimento e introduce misure volte a semplificare la disciplina delle Sicav (Società di Investimento a Capitale Variabile) e Sicaf (Società di Investimento a Capitale Fisso) in gestione esterna (eterogestite), al fine di chiarire che queste società non rientrano tra i soggetti autorizzati alla gestione collettiva del risparmio e di allineare la disciplina di questi soggetti a quella prevista per i fondi comuni di investimento.
Il provvedimento delega inoltre il Governo ad adottare, entro 12 mesi dalla data di entrata in vigore della legge, uno o più decreti legislativi di revisione del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF). Decreti che, tra i vari obiettivi perseguiti, comprendono un migliore accesso delle imprese al capitale di rischio e a forme alternative di finanziamento, l'aumento della competitività del mercato nazionale e la semplificazione del passaggio dalla quotazione sui mercati non regolamentati a quelli regolamentati.
Il secondo capo della legge è invece dedicato alla Disciplina delle autorità nazionali di vigilanza, mentre il terzo contiene una serie di misure di promozione dell'inclusione finanziaria, inclusa la previsione dell'educazione finanziaria nelle scuole.
Infine, la legge 21-2024 va ad ampliare l’operatività del “Patrimonio Destinato”, lo strumento istituito dal decreto Rilancio n. 34 del 2020. In particolare, al fine di beneficiare degli interventi a condizioni di mercato del Patrimonio Rilancio nella forma di operazioni sul mercato primario, tramite partecipazione ad aumenti di capitale e sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili, le società risultanti da fusioni o scissioni potranno utilizzare anche uno o più bilanci pro-forma, certificati da un revisore contabile. Inoltre, si consente l’accesso agli interventi di Patrimonio Destinato, limitatamente all’operatività a condizioni di mercato, anche alle società che sono sottoposte a indagini per reati da cui deriva la responsabilità amministrativa dell’ente, ai sensi del decreto legislativo n. 231 del 2001, fermo restando il divieto di accesso - invece - per gli enti condannati o sottoposti a sanzione su richiesta.
Consulta il testo della legge 21-2024 per la competitività dei capitali
