Quale sistema di controlli per i confidi minori

L'aggregazione delle funzioni di controllo può ridurre i costi di gestione a carico dei consorzi di garanzia fidi.

> Reti di Confidi, la risposta alle difficoltà del mercato

> MISE - contributi ai Confidi per garanzie a favore delle PMI

Molti consorzi di garanzia fidi si stanno interrogando sul taglio da dare all’organizzazione dei controlli interni (funzioni di compliance, risk management, internal audit), soprattutto in ragione del necessario tentativo di abbattere i costi di gestione (aggregazione delle funzioni) senza incorrere in violazioni di quanto disposto dalla disciplina di Vigilanza.

Premessa metodologica è la definizione di “intermediario minore”, identificato dalla disciplina ICAAP come il soggetto che dispone di un attivo uguale o inferiore a 250 milioni di euro, fatte salve alcune eccezioni; e il correlato collocamento, in rapporto agli obblighi dei controlli interni, dei Confidi minori, aventi un volume di attività inferiore ai 150 milioni di euro.

Si può immaginare, andando a sovrapporre i due classamenti, una partizione di questo tipo:

• Confidi 106 non avente le caratteristiche dell’intermediario minore;
• Confidi 106 avente le caratteristiche dell’intermediario minore;
• Confidi 112-bis (Confidi minore), in larga massima aventi le caratteristiche dell’intermediario minore;
• Confidi non 112-bis (Confidi minimi), in numero verosimilmente residuale.

Va dunque effettuata una ricognizione e un coordinamento di tali specificità ai fini dei controlli interni, per capire come i Confidi 112-bis, insieme avente le caratteristiche dell'"intermediario minore", siano tenuti ad approcciare il medesimo specifico tema.

Il principio di proporzionalità rappresenta la chiave di volta del sistema dei controlli dell’intermediario vigilato, secondo quanto previsto dalla Circolare n. 288 della BI del 3 aprile 2015, anche per effetto e in conseguenza della seconda consultazione del luglio 2014:

"A condizione che i controlli sulle diverse tipologie di rischio continuino a essere efficaci, gli intermediari finanziari possono:

• affidare lo svolgimento della funzione di conformità alle norme e della funzione di controllo dei rischi alla medesima struttura;
• affidare lo svolgimento delle funzioni aziendali di controllo all’esterno, secondo quanto previsto dalle disposizioni in materia di esternalizzazione previste nella Sezione V …

Le funzioni di conformità alle norme e di controllo sui rischi non possono essere affidate alla funzione di revisione interna, salvo quanto di seguito specificato.

Gli intermediari finanziari minori, così come definiti dal Titolo IV, Capitolo 14, Sez.III, par.2, possono costituire un’unica funzione aziendale di controllo. In tal caso non è consentita l’esternalizzazione della funzione aziendale di controllo. La Banca d’Italia può revocare tale facoltà qualora riscontri che non sono assicurate l’efficacia e la qualità dei controlli".

Passando alla schematizzazione di Vigilanza:

• è possibile unificare le funzioni di controllo di secondo livello (compliance e risk management) per gli intermediari vigilati (principio di univocità dei controlli di secondo livello); se ne deduce altresì come i controlli di terzo livello (internal audit) debbano necessariamente rimanere separati, anche in caso di riunione dei menzionati controlli di secondo;
• per gli intermediari finanziari minori è possibile unificare i controlli di secondo e terzo livello (compliance, risk management, internal audit), ma non è consentita l’esternalizzazione della funzione di controllo unica (principio delle univocità delle funzioni di controllo e correlata delimitazione dell’univocità delle funzioni di controllo);
• le strutture organizzative possono essere revocate dalla Vigilanza in riferimento alle scelte effettuate dall’intermediario minore (principio di riequilibrio dell’autonomia proporzionale).

Come atteggiare allora i presidi di controllo per i 112-bis, nel rispetto dei principi di saving che sembrano scaturire anche dalla normativa di Vigilanza per i 106?

Andrà chiarito, dal neocostituito Organismo di Vigilanza, se e quali presidi e funzioni di controllo attivare; in primis quali siano le soglie interne al comparto per l’attivazione delle stesse; poi se, in funzione del contenimento dei costi, sia effettivamente possibile riunire in un’unica funzione le tre tipologie; infine, se ne sia consentita l’esternalizzazione.

Photo credit: Boris Dzhingarov